香帥楚留香(狄龍 飾)刺殺八皇爺(井淼 飾)失敗,遭到了朝廷的通緝和追殺,無奈之中,楚留香來到了幽靈山莊,找到了那里的當(dāng)家老鷹(谷峰 飾)。隱匿在幽靈山莊里的,全都是和楚留香一樣身陷困境的大俠和高手,楚留香之后,獨(dú)孤美(楊志卿 飾)和柳長(zhǎng)街(顧冠忠 飾)接連抵達(dá)?! 〗?jīng)過連番的試煉,老鷹終于相信了楚留香的忠誠??蓪?shí)際上,楚留香和八皇爺設(shè)了一個(gè)局,亦在將企圖造反的幽靈山莊眾人捉拿歸案。在此過程中,楚留香發(fā)現(xiàn)膽小如鼠嗜賭成性的胡斐竟然也是八皇爺派到這里來的臥底,兩人一拍即合,相互照應(yīng)。一番混戰(zhàn)之后,老鷹逃走,而他的真實(shí)面目,至今無人知曉。