阿龍(周潤發(fā) 飾)為人聰慧機(jī)靈,略懂千術(shù),他只身一人進(jìn)城找到了名聲大噪的頭號老千屠一笑(謝賢 飾),初生牛犢不怕虎的阿龍向屠一笑發(fā)出了挑戰(zhàn),結(jié)果可想而知,阿龍輸?shù)靡粩⊥康?。可是雖然輸了,但是屠一笑在阿龍的身上看到了無限的潛力,于是破例收他為徒,兩人前往上海打拼?! ≡谏虾?,阿龍和屠一笑結(jié)識了名叫霍思靈(汪明荃 飾)的女子,霍思靈的善良和溫婉深深的吸引了阿龍的注意,后者對她展開了熱烈的追求。然而,霍思靈卻對成熟穩(wěn)重的屠一笑情有獨鐘,可是屠一笑在前一段失敗的感情中受傷頗深,對于霍思靈的示愛,他總是躲躲閃閃。